Årsrapport og Bærekraftrapport 2019

VIRKSOMHETSSTYRING

KONGSBERG følger den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse

Styrets redegjørelse knyttet til “Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse”

Styret i Kongsberg Gruppen ASA støtter aktivt opp om gode styringsprinsipper for foretaksstyring, og legger vekt på at KONGSBERG følger den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse, og at eventuelle avvik forklares.

Nedenfor gjennomgås i detalj hvert enkelt punkt i den norske anbefalingen. Gjennomgangen tar utgangspunkt i siste reviderte versjon av anbefalingen av 17.10.18.

Opplysninger som KONGSBERG plikter å gi etter regnskapsloven § 3–3b om redegjørelse for foretaksstyring er hensyntatt i denne redegjørelsen, og følger anbefalingens systematikk der dette er naturlig. Nærmere beskrivelse av plasseringen til de punkter det etter regnskapsloven § 3–3b skal gis opplysninger som følger nedenfor:

  1. “en angivelse av anbefaling og regelverk om foretaksstyring som selskapet er omfattet av eller for øvrig velger å følge”: Redegjørelsens avsnitt “Policy Kongsberg Gruppen”. Innledende avsnitt “Avvik fra anbefalingen” begrunner avvik fra anbefalingen.
  2. “opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i (a) er offentlig tilgjengelige”: Redegjørelsens avsnitt “Policy Kongsberg Gruppen”.
  3. “en beskrivelse av hovedelementene i selskapets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen”: Redegjørelsens pkt. 10, “Risikostyring og intern kontroll.
  4. “vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5”: Redegjørelsens pkt. 6, “Generalforsamling”.
  5. “sammensetning til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid”: Redegjørelsens pkt. 8, “Styret, sammensetning og uavhengighet” og pkt. 9, “Styrets arbeid”.
  6. “vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer”: Redegjørelsens pkt. 8, “Styret, sammensetning og uavhengighet”.
  7. “vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis”: Redegjørelsens pkt. 3, “Selskapskapital og utbytte”

Avvik fra anbefalingen

Etter konsernets egen vurdering har KONGSBERG avvik fra anbefalingen på ett hovedpunkt:

Punkt 6 – Generalforsamling

Det er to avvik på dette punktet:

  1. Normalt har ikke hele styret deltatt på generalforsamlingen. Saker til behandling i generalforsamlingen har til nå ikke skapt behov for dette. Styrerepresentant(er) er alltid til stede for å svare på spørsmål. Øvrige styremedlemmer deltar etter behov. Fra konsernets side er dette vurdert til å være tilstrekkelig.
  2. Vedtektenes § 8 fastslår at generalforsamlingens møter ledes av styrets leder. Dersom styrets leder har forfall, ledes generalforsamlingen av styrets nestleder. Har begge forfall, velger generalforsamlingen møteleder. Dette er et avvik i forhold til anbefalingen om uavhengig møteledelse. Ordningen er vedtatt av selskapets eiere gjennom enstemmig vedtak i generalforsamlingen, og har så langt fungert tilfredsstillende.

  1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

    Beskrivelsen er i hovedtrekk strukturert etter anbefalingen. I tillegg er det, slik det anbefales, gitt en høyere detaljeringsgrad på enkelte punkter. Punkt 16, “Ledelsen og interne prosedyrer”, omfattes ikke av anbefalingen. KONGSBERG har likevel valgt å ta dette med, da konsernet anser det som et sentralt punkt i diskusjonen rundt eierstyring og selskapsledelse.

    KONGSBERG søker å følge internasjonal beste-praksisstandarder ved utarbeidelse av styringsdokumenter. Konsernet ser stor grad av sammenheng mellom høy kvalitet på styringssystemer og verdiskaping.

    Temaet eierstyring og selskapsledelse er gjenstand for årlig vurdering og diskusjon i styret. Denne redegjørelsen er vedtatt i styremøte 19.3.20.

    Tilbake
  2. Virksomhet

    Vedtekter

    Kongsberg Gruppen ASA er et selskap som har som formål å drive teknologisk og industriell virksomhet innen maritime, forsvar og tilknyttede områder. Selskapet kan delta i og eie andre selskaper. Forannevnte fremgår av selskapets vedtekter § 3. Selskapets vedtekter finnes på konsernets nettsider og under "Vedtekter" i denne rapporten.

    Mål, strategi og risiko

    Kongsberg Gruppen ASA skal være et internasjonalt teknologiselskap med hovedsete i Norge. KONGSBERG har som mål å ivareta og øke interessentenes verdier gjennom å drive lønnsom, vekstorientert industriell utvikling i et langsiktig, bærekraftig og internasjonalt perspektiv. Aksjeeiernes verdier beskyttes og forvaltes ved å utnytte konsernets høye kunnskapsnivå til å utvikle attraktive løsninger for markedet, dekke viktige bærekraftige samfunnsbehov, samt fokus på kontinuerlig forbedring av våre operasjoner.

    KONGSBERG skal sikre sin konkurransekraft og samtidig legge grunnlaget for bærekraftig og lønnsom vekst. Veksten skal komme gjennom en kombinasjon av organisk vekst og oppkjøp.

    For å oppnå ambisjonene har styret og ledelsen utarbeidet strategier, mål og prioriteringer for konsernet og hvert enkelt forretningsområde. Målene omfavner blant annet markedsarbeid, oppkjøp, kompetanse, samfunnsansvar og bærekraft, teknologi og finans, inkludert kapitalstruktur. Disse målene, hovedstrategiene og risiko omtales nærmere i detalj under årsberetningen i denne årsrapportens kapittel 5. Konsernets risikostyring er videre beskrevet i punkt 10. Strategi, mål og risikoprofil er gjenstand for årlig evaluering og revidering av styret, og blir i tillegg fulgt opp kontinuerlig gjennom året.

    Bærekraft og samfunnsansvar

    Konsernets policy for bærekraft og samfunnsansvar inngår i vår styringsmodell (governance) som vedtas av styret. Bærekraft og samfunnsansvar er integrert i konsernets strategiprosesser, og er nærmere omtalt i konsernets års- og bærekraftrapport og på konsernets nettsider.

    Tilbake
  3. Selskapskapital og utbytte

    Egenkapital

    Konsernets egenkapital per 31.12.19 var MNOK 12.810 (MNOK 12.626), hvilket utgjorde 32,5 (45,7) prosent av totalkapitalen.

    Netto rentebærende gjeld per 31.12.19 var MNOK -1.565 (MNOK -5.706). Av dette utgjør betalingsmidler MNOK 5.654 (MNOK 10.038). Arbeidskapital per 31.12.19 var MNOK 17 (MNOK -14).

    Totalkapital per 31.12.19 var MNOK 39.422 (MNOK 27.658). Styret anser selskapets kapitalstruktur som tilfredsstillende. Selskapets behov for soliditet vurderes til enhver tid i lys av selskapets mål, strategi og risikoprofil.

    Utbyttepolitikk

    Selskapets nåværende utbyttepolitikk ble besluttet av styret i 2013: “Utbytte over tid skal utgjøre mellom 40 og 50 prosent av selskapets ordinære årsresultat etter skatt. Ved fastsettelse av størrelsen på utbytte vil det tas hensyn til forventet fremtidig kapitalbehov.”

    Generalforsamlingen fastsetter det årlige utbyttet basert på forslag fra styret. Forslaget er den øverste grense for hva generalforsamlingen kan vedta. For regnskapsåret 2018 ble det utbetalt et utbytte på NOK 2,50 per aksje.

    Styret foreslår overfor generalforsamlingen å betale et ordinært utbytte for regnskapsåret 2019 på MNOK 450, tilsvarende NOK 2,50 per aksje. Utbyttet utgjør 62,8 prosent av ordinært årsresultat. Styret vil også be generalforsamlingen om fullmakt til et program for erverv av egne aksjer for sletting, for inntil MNOK 500, tilsvarende en verdi på NOK 2,77 per aksje.

    I tillegg vil styret overfor generalforsamlingen be om en fullmakt til å utbetale et tilleggsutbytte på opp til MNOK 1.800, tilsvarende NOK 10,00 per aksje. Begge fullmaktene gjelder frem til neste ordinære generalforsamling. Den totale verdien av kontantutbytte og planlagt program for tilbakekjøp av aksjer tilsvarer om lag NOK 15,27 per aksje.

    Styrefullmakter

    Kapitalforhøyelse

    Det foreligger ikke emisjonsfullmakter gitt til styret.

    Kjøp av egne aksjer

    Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 9-4 gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer dersom den samlede beholdningen av egne aksjer ikke overstiger 10 prosent av aksjekapitalen (allmennaksjeloven § 9-2).

    På den ordinære generalforsamlingen 14.5.19 fikk styret fullmakt til å kjøpe egne aksjer for inntil et høyeste pålydende beløp på MNOK 9,7, hvilket utgjør 4,3 prosent av aksjekapitalen. Fullmakten kan benyttes flere ganger, og gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30.6.20. Styrets erverv av egne aksjer kan etter denne fullmakten bare skje mellom en minstepris på NOK 25 og en høyeste pris på NOK 300 per aksje. Konsernet eier per 31.12.19 til sammen 16.779 (19.869) aksjer i eget selskap.

    Aksjene er innkjøpt til aksjespareordning for samtlige ansatte, og i forbindelse med selskapets langtidsincentiv-ordning (LTI). Aksjene kan også benyttes som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet eller avhendes i markedet. Aksjene under konsernets aksjespareordning tilbys alle ansatte til redusert pris (20 prosent rabatt på markedspris), og har en bindingstid på ett år fra det tidspunktet de ble ervervet. LTI-ordningen er omtalt i årsregnskapets note 28, og punkt 12 i denne redegjørelsen.

    Tilbake
  4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

    Aksjeklasse

    Konsernets aksjer består kun av A-aksjer. Alle aksjer bærer de samme rettighetene i selskapet. På generalforsamlingen gir hver aksje én stemme. Pålydende per aksje er NOK 1,25. Vedtektene inneholder ingen begrensninger i forhold til stemmerett.

    Transaksjoner i egne aksjer

    Styrets fullmakt til erverv av egne aksjer forutsetter at ervervet skal skje i markedet. Avhendelse av ervervede aksjer skal skje i markedet, som oppgjør ved kjøp av virksomhet, samt til aksjespareordning for konsernets ansatte og LTI-ordningen.

    Transaksjoner med nærstående

    Styret er ikke kjent med at det i 2019 har forekommet transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående av disse som kan betegnes som vesentlige transaksjoner. Dersom en slik situasjon skulle oppstå, vil styret sørge for at det blir foretatt en uavhengig verdivurdering av tredjepart. Se forøvrig note 28 og note 31 til årsregnskapet for 2019.

    Staten som kunde og aksjeeier

    Den norske stat ved Nærings- og fiskeridepartementet (NFD) har eierandel på 50,001 prosent i KONGSBERG. Staten er også en betydelig kunde, spesielt med hensyn til leveranser til det norske Forsvaret. Forholdet til Forsvaret er av ren forretningsmessig art og berøres ikke av eierforholdet.

    Konsernet avholder kvartalsvise møter med NFD. Temaene som tas opp på disse møtene er først og fremst konsernets økonomiske utvikling og orientering om strategiske spørsmål knyttet til KONGSBERG. Statens forventninger til avkastning og utbytte blir også kommunisert. Disse “én til én”-møtene med NFD er på linje med hva som er vanlig mellom et aksjeselskap og dets største aksjeeiere. Møtene håndteres innenfor rammen som er gitt i selskaps- og verdipapirlovgivningen, ikke minst med tanke på likebehandling av aksjeeierne. En gang i året avholdes det et eget møte om samfunnsansvar.

    Kravet om likebehandling av aksjeeierne begrenser muligheten for utveksling av informasjon mellom selskapet og departementet. Staten som aksjeeier får vanligvis ikke tilgang til mer informasjon enn det som er offentlig tilgjengelig for andre aksjeeiere. Det forhindrer imidlertid ikke at det kan tas opp forhold som er av samfunnsmessig betydning. Under spesielle omstendigheter hvor statens medvirkning er påkrevd og Regjeringen må innhente fullmakt fra Stortinget, vil det tidvis være nødvendig å gi NFD innsideinformasjon. I slike tilfeller er NFD underlagt alminnelige regler for behandling av slik informasjon.

    Tilbake
  5. Aksjer og omsettelighet

    Aksjene er fritt omsettelige, med unntak av ansattes kjøp av aksjer til redusert pris og aksjer tildelt under selskapets LTI-ordning, se punkt 3 og 12. Vedtektene har ingen begrensninger på omsetteligheten.

    Tilbake
  6. Generalforsamling

    Gjennom generalforsamlingen er aksjeeierne sikret deltakelse i organet som er den øverste myndighet i selskapet. Selskapets vedtekter vedtas her. Aksjeeiere som representerer minimum fem prosent av aksjene kan kreve ekstraordinær generalforsamling.

    I 2019 ble den ordinære generalforsamlingen avholdt 14. mai, og 69,88 prosent (67,48) av den samlede aksjekapital var representert. Til sammen 112 (98) aksjeeiere var til stede eller representert ved fullmakt.

    Innkalling

    Generalforsamlingen blir normalt avholdt innen 1. juni hvert år. I 2020 er datoen fastsatt til 14.5.20.

    • Innkalling sendes senest ut 21 dager før avholdelse av generalforsamlingen. Saksdokumentene inklusive valgkomiteens begrunnede innstilling er tilgjengelig på konsernets nettsider, www.kongsberg.com.
    • Det legges vekt på at saksdokumentene inneholder all nødvendig informasjon slik at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Selskapets vedtekter fastslår at påmeldingsfristen ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før avholdelse av generalforsamlingen. Det er et mål å legge denne fristen tettest mulig opp til møtedato.

    Alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsystemet (VPS) mottar innkallingen og har rett til å fremme forslag og avgi stemme direkte eller via fullmakt. Finanskalender blir offentliggjort både gjennom børsmelding og på konsernets nettsider.

    Påmelding og fullmakt

    Påmeldingen skjer via skriftlig tilbakemelding per brev, e-post eller internett. Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at flest mulig av aksjeeierne gis anledning til å delta. Aksjeeiere som ikke kan møte blir oppfordret til å stille med fullmektig. Det er utarbeidet et eget fullmaktsskjema som gjør at fullmakt kan gis til hver enkelt sak. Det er oppnevnt én person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig. På generalforsamlingen deltar representanter fra styret, minst én representant for valgkomiteen og revisor. Fra administrasjonen deltar som et minimum konsernsjef og finansdirektør.

    Dagsorden og gjennomføring

    Dagsorden fastsettes av styret, hvor hovedpunktene følger av vedtektenes § 8. Samme paragraf fastslår også at generalforsamlingen ledes av styreleder. Konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen gjennomgår status for konsernet.

    Alle aksjeeiere har rett til å få sine saker behandlet på generalforsamlingen. Saker skal fremsettes skriftlig til styret minimum syv dager innen fristen for sending av varsel om innkallelse til generalforsamlingen. Det skal også begrunnes hvorfor saken ønskes satt på dagsordenen. Protokollen fra generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på konsernets nettsider.

    KONGSBERG har identifisert to avvik til anbefalingen knyttet til punkt 6 – Generalforsamling. Disse gjelder hele styrets deltakelse på generalforsamlingen og uavhengig møteledelse. Avvikene er nærmere beskrevet under innledningen til dette kapittelet.

    Tilbake
  7. Valgkomité

    Konsernets vedtekter § 9 fastslår at konsernet skal ha en valgkomite. Komiteens oppgaver er regulert i en egen instruks vedtatt av generalforsamlingen. Denne ble sist revidert på ordinær generalforsamling 9.5.16.

    Hovedoppgaven er å avgi innstilling til selskapets generalforsamling om valg av aksjeeiervalgte medlemmer til styret. Innstillingen er begrunnet og skal særskilt angi innstilling på styreleder. I arbeidet med å finne kandidater til styret har komiteen kontakt med relevante aksjeeiere, styremedlemmer og konsernsjef.

    I tillegg skal valgkomiteen fremme forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlemmer, og foreta en årlig evaluering av styrets arbeid.

    Komiteen består av tre til fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeierne. Generalforsamlingen velger samtlige medlemmer til valgkomiteen, herunder lederen. Det er valgkomiteen selv som innstiller overfor generalforsamlingen om valg av medlemmer til komiteen. Valgkomiteens godtgjørelse fastsettes av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomiteen.

    Sammensetning

    Nåværende komite ble valgt på ordinær generalforsamling 16.5.18 og består av:

    • Morten S. Bergesen, administrerende direktør i Snefonn AS og Havfonn AS
    • Morten Strømgren, avdelingsdirektør i Nærings- og fiskeridepartementet
    • Vigdis M. Almestad, senior porteføljeforvalter i ODIN Forvaltning AS

    Bergesen er valgt til leder av komiteen. Valgkomiteen velges for to år, og neste valg avholdes på generalforsamlingen i 2020.

    Ingen av komiteens medlemmer er representant for daglig ledelse eller styret i KONGSBERG. Medlemmene anses å være uavhengig av daglig ledelse og styre.

    Morten S. Bergesen er administrerende direktør i Snefonn AS, som per 31.12.19 hadde 1,32 prosent eierandel i KONGSBERG. I tillegg er Bergesen administrerende direktør i Havfonn AS, som hadde 0,65 prosent eierandel i KONGSBERG på samme tidspunkt. Morten Strømgren er ansatt i Nærings- og fiskeridepartementet, som per 31.12.19 hadde en 50,001 prosent eierandel i KONGSBERG. Vigdis M. Almestad er ansatt i ODIN Forvaltning AS som per 31.12.19 til sammen hadde en eierandel på 1,39 prosent i KONGSBERG gjennom sine fond. Valgkomiteen anses å ha en sammensetning som reflekterer interessene til aksjeeierfelles­skapet. Informasjon om valg­komiteen, skjema for å gi innspill om kandidater til styret/valg­komiteen og frister er gjort tilgjengelig på konsernets nettsider.

    Tilbake
  8. Styret, sammensetning og uavhengighet

    På generalforsamlingen i 1999 ble det vedtatt å avvikle bedriftsforsamlingen. Bakgrunnen var en avtale mellom arbeidstakerorganisasjonene og konsernet som innebar at antall ansatterepresentanter i styret ble økt fra to til tre.

    Styrets sammensetning

    Styret består av åtte medlemmer, og har i dag følgende sammensetning: Eivind K. Reiten (styreleder), Anne-Grete Strøm-Erichsen (nestleder), Morten Henriksen, Martha Kold Bakkevig og Per A. Sørlie. Elisabeth Fossan, Helge Lintvedt og Sigmund Ivar Bakke er styremedlemmer valgt av og blant de ansatte. Detaljert informasjon om det enkelte styremedlem finnes på konsernets nettsider.

    Av styrets totalt 11 møter i 2019 er åtte avholdt som ordinære møter, ett som telefonkonferanse og to som styrebehandlinger uten møte.

    Det legges vekt på at det samlede styret skal ha kompetanse innen styrearbeid og selskapets hovedvirksomhet. I tillegg skal styrets medlemmer ha kapasitet til å utføre sine oppgaver.

    Ifølge selskapets vedtekter skal antall styremedlemmer være mellom fem og åtte. Konsernsjefen er ikke styremedlem.

    Ved styrevalg innstiller valgkomiteen sitt forslag til styrerepresentanter og styreleder blant de aksjeeiervalgte styrerepresentantene overfor generalforsamlingen. Styret og styrets leder velges av generalforsamlingen for to år av gangen. Eivind K. Reiten er valgt til styrets leder. Samtlige styremedlemmer er på valg i 2021.

    Deltakelse på styre- og utvalgsmøter i 2019


    Deltakelse i møter

    Deltakelse i møter

    Styre
    Revisjons-
    utvalg
    Kompensasjons-
    utvalg
    Eivind K. Reiten
    Eivind K. Reiten
    11
    4
    Anne-Grete Strøm-Erichsen
    Anne-Grete Strøm-Erichsen
    10
    4
    Morten Henriksen
    Morten Henriksen
    11
    6
    Martha Kold Bakkevig
    Martha Kold Bakkevig
    10
    6
    Per Arthur Sørlie (tiltrådt 14.5.19)
    Per Arthur Sørlie (tiltrådt 14.5.19)
    6
    3
    Elisabeth Fossan
    Elisabeth Fossan
    11
    4
    Helge Lintvedt
    Helge Lintvedt
    11
    6
    Sigmund Ivar Bakke
    Sigmund Ivar Bakke
    11
    Irene Waage Basili (fratrådt 14.5.19)
    Irene Waage Basili (fratrådt 14.5.19)
    4



    Styrets uavhengighet

    Alle aksjeeiervalgte styremedlemmer anses som selvstendige og uavhengige av konsernets administrative ledelse. Tilsvarende gjelder i forhold til vesentlige forretningsforbindelser. Valgstyret for valg av ansatterepresentanter i styret følger representasjonsforskriften og påser samtidig at anbefalingen om uavhengighet ivaretas gjennom nominasjon og valg. Det blir lagt vekt på at det ikke skal foreligge interessekonflikter mellom eiere, styret, administrasjonen og selskapets øvrige interessenter.

    Blant de aksjeeiervalgte styremedlemmene er det tre menn og to kvinner, det vil si en kvinneandel på 40 prosent.

    Valg av styre

    Generalforsamlingen velger de fem aksjeeiervalgte representantene til styret. Valget av styremedlemmer skjer ved simpelt flertall. Valgkomiteen utarbeider en innstilling på aksjeeiervalgte representanter i forkant av generalforsamlingen. Innstillingen blir tilgjengeliggjort for aksjeeierne samtidig med innkallingen til generalforsamlingen. Den norske stat eier 50,001 prosent av aksjene i KONGSBERG, og kan i prinsippet utøve kontroll over valget av aksjeeiernes styremedlemmer. Medlemmene velges for to år av gangen med mulighet for gjenvalg.

    Tre av styrets medlemmer velges av og blant de ansatte i konsernet. Valget av ansatterepresentanter i 2019 ble kansellert og det vil bli gjennomført et omvalg i første kvartal 2020.

    Styremedlemmenes aksjebeholdning

    Styremedlemmer oppfordres sterkt å eie aksjer i selskapet, men dette er ikke et absolutt krav. De aksjeeiervalgte styremedlemmene har per 31.12.19 følgende beholdning av aksjer i konsernet:

    • Eivind K. Reiten eier 2.850 (2.850) aksjer gjennom sitt 100 prosent eide selskap Mocca Invest AS.
    • Anne-Grete Strøm-Erichsen eier 2.000 (2.000) aksjer gjennom sitt 50 prosent eide selskap AGSE Consulting.
    • Morten Henriksen eier 3.027 (3.027) aksjer.
    • Martha Kold Bakkevig eier 2.119 (2.119) aksjer gjennom sitt 50 prosent eide selskap Kold Invest AS.
    • Per A. Sørlie eier 1.400 (0) aksjer.

    De ansattevalgte styremedlemmene har følgende beholdning av KONGSBERG-aksjer per 31.12.19:

    • Elisabeth Fossan eier 5.209 (4.904) aksjer.
    • Helge Lintvedt eier 0 (0) aksjer.
    • Sigmund Ivar Bakke eier 3.383 (3.078) aksjer.
    Tilbake
  9. Styrets arbeid

    Styrets oppgaver

    Styret har det overordnede ansvaret for forvaltning av konsernet og for å føre tilsyn med daglig ledelse og konsernets virksomhet. Dette innebærer at styret har ansvaret for å etablere kontrollsystemer og ansvaret for at konsernet drives i samsvar med fastsatt verdigrunnlag, etiske retningslinjer og eiernes forventninger til en bærekraftig og samfunnsansvarlig drift. Styret skal først og fremst ivareta alle aksjeeiernes interesser, men det har også et ansvar overfor selskapets øvrige interessenter.

    Hovedoppgavene består i å bidra til at konsernet blir konkurransedyktig, og at det utvikler seg og skaper verdier. Videre skal styret delta i utformingen av, og vedta konsernets strategi, utføre nødvendige kontrollfunksjoner og sikre at konsernet er tilfredsstillende ledet og organisert. Styret setter mål for finansiell struktur og vedtar selskapets planer og budsjetter. Saker av stor strategisk og/eller økonomisk betydning for konsernet blir behandlet i styret.

    I saker av vesentlig karakter hvor styreleder eller andre styremedlemmer har vært aktivt engasjert, vil dette bli opplyst om i saksbehandlingen og behandlet av styret i hvert enkelt tilfelle. Oppgavene er ikke statiske, og fokuseringen vil være avhengig av konsernets behov i øyeblikket. Styret ansetter konsernsjef, etablerer arbeidsinstruks og fullmakter, og foretar lønnsfastsettelse for denne.

    Styreinstruks

    Styrets instruks er gjenstand for gjennomgang i styret hvert andre år og blir revidert ved behov. Gjeldende instruks ble sist fremlagt for styret i februar 2019. Instruksen omfatter følgende punkter: innkalling til styremøte, innkallingsfrist, forutgående saksbehandling, styremøtet, styrets beslutninger, føring av protokoll, styrets kompetanse og saker som skal styrebehandles, styrets og daglig leders arbeidsdeling, forholdet mellom datterselskap og morselskap, uavhengighet og inhabilitet, hovedprinsipper for styrets arbeid ved en eventuell selskapsovertakelse, fortrolighet og taushetsplikt og forholdet til lovgivning, vedtekter og instrukser. Styreinstruksen kan leses på konsernets nettsider.

    Styret kan i enkeltsaker vedta å fravike instruksen.

    Instruks for konsernsjefen

    Det er gjennomført en klar arbeidsdeling mellom styret og daglig ledelse. Styreleder har ansvaret for at styrearbeidet gjennomføres på en effektiv og korrekt måte i henhold til de oppgaver styret har.

    Konsernsjefen har ansvaret for selskapets operative ledelse. Styret har utarbeidet en egen instruks for konsernsjefen. Instruksen gjennomgås av styret hvert andre år og revideres etter behov. Gjeldende instruks ble sist fremlagt for og revidert av styret i februar 2019.

    Finansiell rapportering

    Styret mottar 10 ganger per år økonomirapporter hvor selskapets økonomiske og finansielle status kommenteres. Rapporten er en finansiell fremstilling av hva som har skjedd i konsernets operative og administrative funksjoner i gjeldende periode. Økonomirapporten danner grunnlag for intern styring og kommunikasjon om status og nødvendige tiltak. Hvert kvartal utarbeides det en finansiell kvartalsrapport som er grunnlaget for den eksterne finansielle rapporteringen. Denne rapporten behandles i konsernets revisjonsutvalg før den legges frem for og godkjennes av styret. Rapporten gjøres offentlig tilgjengelig etter styrebehandling.

    Møteinnkalling og møtebehandling

    Styret fastsetter hvert år faste styremøter. Normalt avholdes det åtte møter. I tillegg blir det innkalt til ekstra møter etter behov. I 2019 ble det avholdt 11 (17) styremøter hvorav ett av disse ble avholdt som telefonkonferanse, og to styrebehandlinger ble gjennomført uten møte. Styremøtene hadde 97 (96) prosent møtedeltakelse i 2019.

    Alle styrets medlemmer mottar regelmessig informasjon om selskapets operasjonelle og finansielle utvikling i god tid før de fastsatte styremøtene. Selskapets forretningsplan, strategi og risiko er regelmessig gjenstand for gjennomgang og vurdering av styret. Styrets medlemmer har fri tilgang til å konsultere konsernledelsen dersom de føler behov for det. Styret utarbeider og fastsetter en årlig plan med fastlagte temaer for styremøtene. Normalt er det konsernsjefen som foreslår agendaen til hvert enkelt styremøte. Den endelige agendaen blir besluttet i samråd mellom konsernsjef og styrets leder.

    På styremøtene deltar, foruten styremedlemmene selv, konsernsjef, finansdirektør, øvrige konserndirektører etter behov, samt juridisk direktør (styresekretær). Øvrige deltakere blir innkalt etter behov.

    Styret vedtar saker av vesentlig betydning for konsernet. Dette dreier seg blant annet om godkjennelse av års- og kvartalsregnskaper, strategi og strategiske planer og godkjennelse av investeringer, kontrakter, samt oppkjøp og salg av virksomheter der konsernets fullmaktsmatrise eller konsernets direktiv vedrørende betydelige tilbud, kontrakter eller rammeavtaler krever dette.

    Nye styremedlemmer orienteres om konsernets gjeldende strategi og historiske forhold relatert til konsernets aktuelle situasjon.

    Taushetsplikt – kommunikasjon mellom styret og aksjeeiere

    Styrets forhandlinger og protokoller er i prinsippet konfidensielle, med mindre styret bestemmer noe annet eller det er åpenbart at det ikke er behov for slik behandling. Dette følger av styreinstruksen.

    Kompetanse

    Hele styret har gjennomført program for å gi medlemmer innsikt i konsernets aktivitet. I den forbindelse gjennomføres det reiser til ulike deler av konsernets virksomhet. Formålet med reisene er å øke styrets innsikt i de forretningsmessige aktiviteter i området.

    Habilitet

    Styret og konsernsjef kan ikke behandle saker de har fremtredende særinteresse i, og forholder seg til reglene om inhabilitet slik de fremgår av Allmennaksjeloven (ASAL) § 6–27 og i styrets egen instruks.

    Retningslinjer for styremedlemmer og ledende ansatte

    Temaet interessekonflikt omtales i konsernets forretningsetiske retningslinjer pkt. 5.10. Tilsvarende gjelder for styrets instruks. Det fremgår her at styret skal handle uavhengig av særinteresser. Uavhengighet i denne sammenheng har styret definert som følger:

    • Styremedlemmer skal normalt ikke motta annen godtgjørelse fra selskapet enn styrehonoraret og honorar for arbeid i styreutvalg. Ved avvik fra hovedregelen skal dette godkjennes av et samlet styre og protokollføres. Ved vesentlig transaksjon mellom selskapet og et styremedlem eller konsernsjefen, skal det innhentes uavhengig vurdering fra tredjepart.
    • Styrets medlemmer skal informere det samlede styret om eventuelle relasjoner med, eller interesser i KONGSBERGs vesentlige forretningsforbindelser eller transaksjoner.
    • Styrehonoraret skal ikke være resultatavhengig, og opsjoner skal ikke tildeles styremedlemmene.
    • Kryssrelasjoner mellom styremedlemmer, konsernsjef eller den øvrige administrasjonen skal unngås.
    • Styremedlemmene skal ikke ha, eller representere, vesentlige forretningsmessige relasjoner med konsernet.

    Dersom et styremedlem er i tvil om egen habilitet, skal spørsmålet tas opp til behandling i et samlet styre. Konklusjonen på habilitetsspørsmålet skal protokollføres.

    Bruk av styreutvalg

    Styret har to underutvalg: et revisjonsutvalg og et kompensasjonsutvalg. For begge utvalgene gjelder at de virker som saksforberedende organer for styret, er bare ansvarlig overfor det samlede styret og kun har innstillende myndighet overfor dette. I tillegg opprettes det utvalg ved behov, som for eksempel ansettelsesutvalg.

    Styrets revisjonsutvalg

    Revisjonsutvalget skal støtte styret i utøvelse av sitt ansvar for regnskapsrapportering, revisjon, internkontroll og den samlede risikostyring. Revisjonsutvalget er også et forberedende organ med tanke på ikke-finansiell styring og kontroll. Utvalget var tidligere sammensatt av to aksjeeiervalgte styremedlemmer og ett av de ansattevalgte styremedlemmene. Etter generalforsamlingen i 2019 ble revisjonsutvalget utvidet med ytterligere ett aksjeeiervalgt styremedlem, slik at utvalget nå består av fire medlemmer. Konsernets finansdirektør og konsernets valgte revisor deltar normalt på møtene. Konsernsjef og øvrige styremedlemmer har rett til å delta etter eget ønske. I løpet av 2019 ble det avholdt seks (syv) møter, hvorav ett ekstraordinært. Medlemmer: Morten Henriksen (leder), Martha Kold Bakkevig, Per A. Sørlie og Helge Lintvedt. Instruks for revisjonsutvalget finnes på konsernets nettsider.

    Styrets kompensasjonsutvalg

    Utvalget skal forberede styrets behandling av spørsmål knyttet til kompensasjon, lederutvikling og mangfold. Dette inkluderer bl.a. behandling av saker tilknyttet konsernsjefens betingelser, og prinsipielle spørsmål knyttet til lønnsnivå, bonussystem, pensjonssystem/vilkår, ansettelsesavtaler og liknende for ledende ansatte. Utvalget forbereder også saker vedrørende øvrige forhold knyttet til kompensasjon som utvalget finner er av særlig betydning for konsernets konkurranseposisjon, profil, rekrutteringsevne, omdømme, osv. Videre forbereder utvalget behandlingen av konsernets lederutviklingsplaner, ledervurderinger og etterfølgerplan for ledere, med særlig vekt på å sikre mangfold.

    Utvalget er sammensatt av styrets leder, ett aksjeeiervalgt styremedlem og ett ansattvalgt styremedlem. Konsernsjefen har rett til å delta i utvalgets møter når han ønsker, unntatt ved behandling av hans personlige forhold. I løpet av 2019 ble det avholdt fire (fire) møter.

    Medlemmer: Eivind K. Reiten (leder), Anne-Grete Strøm-Erichsen og Elisabeth Fossan. Instruks for kompensasjonsutvalget finnes på konsernets nettsider.

    Styrets egenevaluering

    Hvert år har styret et utvidet møte der styret evaluerer sitt og konsernsjefens arbeid. I denne forbindelse vurderer også styret seg selv i forhold til anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Styrets evaluering gjøres tilgjengelig for valgkomiteen. Det gjennomføres årlige, individuelle samtaler mellom styrets leder og de øvrige styremedlemmene.

    Tilbake
  10. Risikostyring og internkontroll

    Styrets ansvar og formål med internkontroll

    KONGSBERG bygger sitt interne kontroll- og risikostyringssystem for finansiell rapportering på det internasjonale anerkjente rammeverket COSO.

    Konsernet har etablert en desentralisert styringsmodell med delegert resultatansvar. Kontrollmiljøet er derfor distribuert i henhold til konsernets styringsmodell, og det er den enkelte enhets ansvar å påse at det er tilstrekkelig kapasitet og kompetanse til å gjennomføre en forsvarlig internkontroll. Konsernledelsen og de enkelte fagområdene i konsernet påser at forretningsområdene har implementert en forsvarlig internkontroll.

    Administrasjonen utarbeider driftsrapporter inkludert risikoanalyse som oversendes styremedlemmene ti ganger per år. I tillegg publiseres kvartalsvise økonomirapporter (kvartalsrapport) til finansmarkedet. Revisjonsutvalget gjennomgår konsernets kvartalsrapport i forkant av styremøtet. Revisor deltar i revisjonsutvalgets møter, og møter hele styret ved avleggelse av foreløpig årsregnskap og ellers ved behov.

    Styrets oppfølging

    Styret har gjennom sin årsplan og agenda løpende oppfølging av risikostyring og intern kontroll. Blant annet foretas det en kvartalsvis gjennomgang av strategiske og operasjonelle risikoer, sentrale vurderingsposter knyttet til finansiell rapportering og ikke-finansiell compliance. Styret behandler og godkjenner større kundetilbud i henhold til konsernets fullmaktsmatrise. Styret er også løpende involvert i konsernets strategiprosesser.

    I konsernets årsberetning beskrives selskapets finansielle stilling og risikoaspekter på en grundig måte.

    Styret foretar årlig en gjennomgang av sentrale styringsdokumenter i konsernet for å sikre at disse er oppdatert og dekkende for relevante områder.

    Etterlevelse av verdigrunnlag, etikk og samfunnsansvar

    KONGSBERG legger vekt på at våre verdier og etiske retningslinjer skal være en integrert del av forretningsvirksomheten. Vi forventer at våre medarbeidere og samarbeidspartnere utviser en høy etisk standard, og etterlever gjeldende regler.

    Arbeidet med en systematisk videreutvikling og oppfølging av viktige områder for etterlevelse av lover, regler og interne retningslinjer har blitt videreført i 2019. Konsernet har fokus på antikorrupsjons-programmet, hvor opplæring av ansatte, samarbeid med forretningspartnere om antikorrupsjonstiltak, samt opplæring og revisjon av markedsrepresentanter har, vært de viktigste elementene. Vi har også et særlig fokus på eksportkontroll og sanksjoner. Konsernet har compliancefunksjoner både på konsernnivå og i forretningsområdene. På samme måte som for finansiell rapportering er intern kontroll etablert i henhold til en desentralisert styringsmodell. KONGSBERGs compliance-program koordineres og overvåkes fra konsernnivå.

    Det er etablert rutiner for varsling og oppfølging av kritikkverdige forhold. Konsernet har en web-basert varslingskanal som er tilgjengelig for alle ansatte globalt, og som gir mulighet til ekstern varsling og anonymitet for varsler.

    Konsernet har et etisk råd hvis formål er å bidra til høy etisk bevissthet, god adferd og å sikre et godt omdømme for KONGSBERG.

    Tilbake
  11. Godtgjørelse til styret

    Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. Forslag til godtgjørelse fremsettes av valgkomiteen. Fra generalforsamlingen i 2019 frem til neste ordinære generalforsamling er den samlede godtgjørelsen til styrets medlemmer NOK 2.473.000 (NOK 2.355.000). Godtgjørelsen fordeler seg som følger:

    • Styreleder NOK 544.000 (NOK 518.000)
    • Styrets nestleder NOK 291.000 (NOK 277.000)
    • Øvrige styremedlemmer NOK 273.000 (NOK 260.000)

    I tillegg mottar revisjonsutvalgets medlemmer NOK 10.400 (NOK 10.100) per møte, maksimalt NOK 104.000 (NOK 101.000) per år. Utvalgets leder mottar NOK 12.700 (NOK 12.100) per møte, maksimalt NOK 127.000 (NOK 121.000) per år.

    Kompensasjonsutvalgets medlemmer mottar NOK 9.400 (NOK 9.400) per møte, maksimalt NOK 47.000 (NOK 47.000) per år. Utvalgets leder mottar NOK 11.700 (NOK 11.200) per møte, maksimalt NOK 58.500 (NOK 56.000) per år.

    Styremedlemmenes honorarer er ikke knyttet til resultat, opsjonsprogram eller liknende. Det er ikke utbetalt godtgjørelse ut over ordinært styrehonorar. Ingen av styrets aksjeeiervalgte medlemmer har oppgaver for selskapet ut over styrevervet, og ingen har avtale om pensjonsordning eller etterlønn fra selskapet.

    Tilbake
  12. Godtgjørelse til ledende ansatte

    Styret har utarbeidet egne retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Konsernsjefens betingelser fastsettes av styret. Styret gjennomfører årlig en grundig vurdering av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef. Vurderingen baseres på markedsundersøkelser for tilsvarende stillinger.

    Strukturen i belønningssystemet for de øvrige medlemmene av konsernledelsen fastsettes av styret, og legges frem for generalforsamlingen til orientering. Betingelsene fastsettes av konsernsjefen etter konsultasjon med styrets leder.

    Styrets holdninger når det gjelder lederlønninger er at de skal være konkurransedyktige og motiverende, men ikke ledende når det gjelder nivå. Belønningssystemet består av basislønn, bonus-, pensjons-, etterlønnsordning, langtidsincentivordning (LTI) og naturalytelser.

    Retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte legges frem for generalforsamlingen. Retningslinjene er bindende for LTI-ordningen og veiledende for de øvrige.

    Resultatavhengig del av lønn

    Styret vedtok et nytt bonussystem for ledende ansatte i 2006. Ordningen ble noe justert i 2016 og ytterligere justert i 2018. Resultatavhengig godtgjørelse er knyttet til forbedring i EBIT, ROACE, vekst i driftsinntekter og individuelle mål. Utbetaling av resultatavhengig del av lønn kan maksimalt utgjøre 50 prosent av grunnlønn. Nærmere beskrivelse av ordningen er gitt i note 28, “Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte” i årsrapport for 2019. I 2019 hadde konsernet 76 (76) ledere som omfattes av et belønningssystem med et individuelt prestasjonselement.

    Bonussystemet imøtekommer retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i foretak og selskaper med statlig eierandel. I 2019 bestod bonussystemet av direkte utbetaling og utbetaling fra tidligere bonusbank. Ordningen med bonusbank er avviklet fra og med 2019.

    Langtidsincentiv (LTI)

    Styret vedtok i 2012 å innføre en LTI-ordning som en del av den faste godtgjørelsen for konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen. Programmet ble i 2016 endret til en variabel ytelse. Fra og med 2018 ble LTI-ordningen ytterligere utvidet til å omfatte ledergruppene i forretningsområdene, samt nøkkelstillinger. LTI-programmet utgjør maksimalt 30 prosent av fastlønn for konsernsjefen og 25 prosent for øvrige i konsernledelsen, 15 prosent for ledergruppene i forretningsområdene og 10 prosent for nøkkelstillinger. Begrunnelsen for dette er å være konkurransedyktig med sammenlignbare selskaper. Nærmere beskrivelse av ordningen er gitt i note 28 til årsregnskapet for 2019.

    Betingelser

    Ytelser til konsernledelsen og styret er beskrevet i notene 28 og 29 til årsregnskapet for 2019.

    Tilbake
  13. Informasjon og kommunikasjon

    Årsregnskap og årsberetning – periodisk rapportering

    Konsernet legger normalt frem et foreløpig årsregnskap i februar. “Årsrapport og bærekraftrapport” gjøres tilgjengelig for aksjeeiere og øvrige interessenter i mars/april. Ut over dette rapporteres regnskapstall kvartalsvis. Øvrig informasjon knyttet til bærekraft og samfunnsansvar finnes på konsernets nettsider. Konsernets finanskalender gjøres kjent gjennom børsmelding, på konsernets nettsider og i årsrapporten.

    Annen markedsinformasjon

    Det arrangeres åpne investorpresentasjoner i forbindelse med at års- og kvartalsresultater for konsernet blir lagt frem. Her gjennomgår konsernsjefen resultater med bistand fra finansdirektøren og kommenterer markeder og fremtidsutsikter. Øvrige medlemmer fra konsernledelsen deltar etter behov. Det arrangeres normalt en årlig kapitalmarkedsdag hvor direktørene for forretningsområdene deltar. På denne kapitalmarkedsdagen er normalt hele konsernledelsen til stede.

    Presentasjonene i forbindelse med års- og kvartalsresultater gjøres tilgjengelige på www.newsweb.no (Oslo Børs) og konsernets nettsider samtidig med presentasjonen. Års- og kvartalsresultat gjøres også tilgjengelig via videooverføring. Ut over dette holdes det løpende dialog og presentasjoner for analytikere og investorer.

    Konsernet anser det som svært viktig å informere eiere og investorer om konsernets utvikling og økonomiske og finansielle status. Det blir lagt vekt på at aksjemarkedet får lik og samtidig informasjon. I samtale med aksjeeiere og analytikere legges varsomhetsprinsippet med tanke på forfordeling av informasjon til grunn.

    Konsernet har direktiver som omhandler kommunikasjon med investormarkedet og behandling av innsideinformasjon. Det vektlegges likebehandling av samtlige aksjeeiere.

    Tilbake
  14. Selskapsovertakelse

    Konsernet har ingen forsvarsmekanismer mot aksjeoppkjøp i sine vedtekter, og har heller ikke iverksatt andre tiltak som begrenser muligheten for å kjøpe aksjer i selskapet. Den norske stat eier 50,001 prosent av aksjene. Omsetteligheten av disse aksjene er avhengig av vedtak i Stortinget. Styrets instruks inneholder et punkt som omhandler hovedprinsippene for hvordan styret skal opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Her heter det blant annet at styret skal bidra til at aksjeeierne i KONGSBERG blir behandlet likt og at virksomheten ikke blir unødig forstyrret. Dersom det fremmes et bud på hele eller deler av selskapet, skal styret avgi en uttalelse med en begrunnet vurdering av budet og ved behov skal det også avgis en uavhengig vurdering av tredjepart. Vurderingen skal blant annet ta hensyn til hvordan et eventuelt oppkjøp vil innvirke på den langsiktige verdiskapingen i KONGSBERG.

    Dersom det fremmes et bud på selskapets aksjer, vil selskapet ikke begrense andre i å fremme tilsvarende bud på selskapets aksjer, med mindre dette åpenbart kan begrunnes i selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Selskapet vil i tilfelle bud på selskapets aksjer offentliggjøre informasjon som er informasjonspliktig i henhold til lover og regler for selskaper notert på Oslo Børs.

    Tilbake
  15. Revisor

    Revisors forhold til styret

    Konsernets revisor blir valgt av generalforsamlingen. Hovedtrekkene i revisors planlagte arbeid legges frem for revisjonsutvalget én gang i året.

    Revisor deltar alltid under styrets behandling av årsregnskapet. Styret blir i den forbindelse orientert om årsregnskapet og saker som opptar revisor spesielt, herunder eventuelle uenigheter mellom revisor og administrasjonen. Revisor deltar i tillegg normalt i revisjonsutvalgets møter.

    Revisjonsutvalget avholder årlige møter med revisor hvor det gjennomgås en rapport fra revisor som omhandler selskapets regnskapsprinsipper, risikoområder og interne kontrollrutiner.

    Minimum én gang i året avholdes møte mellom revisor, styrets revisjonsutvalg og styret uten at konsernsjef eller andre fra konsernledelsen eller administrasjonen er til stede.

    Revisor har lagt frem en skriftlig erklæring for styret på oppfyllelse av fastsatte uavhengighetskrav mellom revisor og konsernet, jf. revisorloven. Konsernet har styrebehandlet retningslinjer for det forretningsmessige forholdet mellom revisor og konsernet.

    Revisjonsselskapet Ernst & Young AS benyttes som konsernrevisor. Noen mindre selskaper i konsernet bruker andre revisjonsselskaper. Enkelte utenlandske selskaper har ikke revisor da dette ikke er en del av de lokale kravene. I tillegg til ordinær revisjon har selskapet utført rådgivning. Det vises til note 30 i konsernregnskapet.

    Styret vil med jevne mellomrom vurdere om revisor i tilstrekkelig grad utøver en tilfredsstillende kontrollfunksjon, og revisors øvrige konkurransedyktighet.

    Tilbake
  16. Ledelsen og interne prosedyrer

    Konsernets datterselskaper har egne styrer som består av interne ledere og ansatte. Administrerende direktør i eierselskapet, eller den som administrerende direktør bemyndiger, vil være styrets leder i datterselskapene. Oppnevnelse av styre og styrets arbeid i datterselskaper skal skje i henhold til konsernets prinsipper for god eierstyring.

    Retningslinjer for aksjehandel

    Selskapet har nedfelt interne retningslinjer, primært rettet mot selskapets primærinnsidere, for handel i selskapets aksjer. Disse retningslinjene blir jevnlig oppdatert i henhold til de til enhver tid gjeldende lover og regler. Retningslinjene pålegger blant annet primærinnsidere intern klareringsplikt med konsernsjef før det kjøpes eller selges KONGSBERG-aksjer.

    Tilbake
Til toppen