Beskrivelsen er i hovedtrekk strukturert etter anbefalingen. I tillegg er det, slik det anbefales, gitt en høyere detaljeringsgrad på enkelte punkter. Punkt 16, “Ledelsen og interne prosedyrer”, omfattes ikke av anbefalingen. KONGSBERG har likevel valgt å ta dette med, da konsernet anser det som et sentralt punkt i diskusjonen rundt eierstyring og selskapsledelse.

KONGSBERG søker å følge internasjonal beste-praksisstandarder ved utarbeidelse av styringsdokumenter. Konsernet ser stor grad av sammenheng mellom høy kvalitet på styringssystemer og verdiskaping.

Temaet eierstyring og selskapsledelse er gjenstand for årlig vurdering og diskusjon i styret. Denne redegjørelsen er vedtatt i styremøte 16.3.22.

Vedtekter

Kongsberg Gruppen ASA er et selskap som har som formål å drive teknologisk og industriell virksomhet innen maritime, forsvars- og tilknyttede områder. Selskapet kan delta i og eie andre selskaper. Forannevnte fremgår av selskapets vedtekter § 3. Selskapets vedtekter finnes på konsernets nettsider og under "Vedtekter" i denne rapporten.

Mål, strategi og risiko

Kongsberg Gruppen ASA skal være et internasjonalt teknologiselskap med hovedsete i Norge. KONGSBERG har som mål å ivareta og øke interessentenes verdier gjennom å drive lønnsom, vekstorientert industriell utvikling i et langsiktig, bærekraftig og internasjonalt perspektiv. Aksjeeiernes verdier beskyttes og forvaltes ved å utnytte konsernets høye kunnskapsnivå til å utvikle attraktive løsninger for markedet, dekke viktige bærekraftige samfunnsbehov, samt fokus på kontinuerlig forbedring av våre operasjoner.

KONGSBERG skal sikre sin konkurransekraft og samtidig legge grunnlaget for bærekraftig og lønnsom vekst. Veksten skal komme gjennom en kombinasjon av organisk vekst og oppkjøp.

For å nå målene har styret og ledelsen utarbeidet strategier, mål og prioriteringer for konsernet og hvert enkelt forretningsområde. Målene omfavner blant annet markedsarbeid, oppkjøp, kompetanse, samfunnsansvar og bærekraft, teknologi og finans, inkludert kapitalstruktur. Disse målene, hovedstrategiene og risiko omtales nærmere i detalj under årsberetningen i denne årsrapportens kapittel 5. Konsernets risikostyring er videre beskrevet i punkt 10. Strategi, mål og risikoprofil er gjenstand for årlig evaluering og revidering av styret, og blir i tillegg fulgt opp kontinuerlig gjennom året.

Bærekraft og samfunnsansvar

Konsernets policy for bærekraft og samfunnsansvar inngår i vår styringsmodell (governance) som vedtas av styret. Bærekraft og samfunnsansvar er integrert i konsernets strategiprosesser, og er nærmere omtalt i konsernets års- og bærekraftrapport og på konsernets nettsider.

Egenkapital

Konsernets egenkapital per 31.12.21 var MNOK 13.618 (MNOK 13.301), hvilket utgjorde 34,6 (33,9) prosent av totalkapitalen.

Netto rentebærende gjeld per 31.12.21 var MNOK -5.668 (MNOK -3.949). Av dette utgjør betalingsmidler MNOK 8.118 (MNOK 7.420). Arbeidskapital per 31.12.21 var MNOK -2.003 (MNOK -458).

Totalkapital per 31.12.21 var MNOK 39.310 (MNOK 39.230). Styret anser selskapets kapitalstruktur som tilfredsstillende. Selskapets behov for soliditet vurderes til enhver tid i lys av selskapets mål, strategi og risikoprofil.

Utbyttepolitikk

Selskapet oppdaterte sin utbyttepolitikk, besluttet av styret i 2020: “KONGSBERG har som ambisjon å utbetale et ordinært utbytte per aksje som er stabilt eller voksende fra et år til neste. Tilleggsutbytter og/eller tilbakekjøp av egne aksjer kan benyttes som supplement til ordinært utbytte. Alle utbetalinger til aksjonærene vil være gjenstand for selskapets vurdering av fremtidig kapitalbehov.”

Generalforsamlingen fastsetter det årlige utbyttet basert på forslag fra styret. Forslaget er den øverste grense for hva generalforsamlingen kan vedta. For regnskapsåret 2020 besluttet generalforsamlingen et ordinært utbytte på NOK 8 per aksje hvorav NOK 5 per aksje var utover konsernets ordinære utbyttepolicy.

Styret foreslår overfor generalforsamlingen et utbytte for regnskapsåret 2021 på NOK 15,30 per aksje (totalt MNOK 2.700), hvorav NOK 12 er utover konsernets ordinære utbyttepolicy. I tillegg foreslår styret at det blir iverksatt et tilbakekjøpsprogram av egne aksjer for sletting på inntil MNOK 500.

Styrefullmakter

Kapitalforhøyelse

Det foreligger ikke emisjonsfullmakter gitt til styret.

Kjøp av egne aksjer

Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 9-4 gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer dersom den samlede beholdningen av egne aksjer ikke overstiger 10 prosent av aksjekapitalen (allmennaksjeloven § 9-2).

På den ordinære generalforsamlingen 6.5.21 fikk styret fullmakt til å kjøpe egne aksjer for inntil et høyeste pålydende beløp på MNOK 9,7, hvilket utgjør 4,3 prosent av aksjekapitalen. Fullmakten kan benyttes flere ganger, og gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30.6.22. Styrets erverv av egne aksjer kan etter denne fullmakten bare skje mellom en minstepris på NOK 25 og en høyeste pris på NOK 400 per aksje. Konsernet eier per 31.12.21 til sammen 613.987 (191.387) aksjer i eget selskap. Av disse er 592.028 (188.015) aksjer knyttet til tilbakekjøpsprogrammet besluttet av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen i 2021.

De resterende aksjene er innkjøpt til aksjespareordning for samtlige ansatte, og i forbindelse med selskapets langtidsinsentiv-ordning (LTI). Aksjene kan også benyttes som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet eller avhendes i markedet. Aksjene under konsernets aksjespareordning tilbys alle ansatte til redusert pris, og har en bindingstid på ett år fra det tidspunktet de ble ervervet. LTI-ordningen er omtalt i årsregnskapets note 10, og i rapport om godtgjørelse til ledende personer og punkt 12 i denne redegjørelsen.

Kjøp av egne aksjer for sletting

På den ordinære generalforsamlingen 6.5.21 fikk styret fullmakt til å kjøpe egne aksjer for inntil et høyeste pålydende beløp på MNOK 10. Samlet vederlag for aksjene kan ikke overstige MNOK 400. Fullmakten kan benyttes flere ganger, og gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30.6.22. Styrets erverv av egne aksjer kan etter denne fullmakten bare skje mellom en minstepris på NOK 25 og en høyeste pris på NOK 400 per aksje.

Aksjeklasse

Konsernets aksjer består kun av A-aksjer. Alle aksjer bærer de samme rettighetene i selskapet. På generalforsamlingen gir hver aksje én stemme. Pålydende per aksje er NOK 1,25. Vedtektene inneholder ingen begrensninger i forhold til stemmerett.

Transaksjoner i egne aksjer

Styrets fullmakt til erverv av egne aksjer forutsetter at ervervet skal skje i markedet. Avhendelse av ervervede aksjer skal skje i markedet, som oppgjør ved kjøp av virksomhet, samt til aksjespareordning for konsernets ansatte og LTI-ordningen.

Transaksjoner med nærstående

Styret er ikke kjent med at det i 2021 har forekommet transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående av disse som kan betegnes som vesentlige transaksjoner. Dersom en slik situasjon skulle oppstå, vil styret sørge for at det blir foretatt en uavhengig verdivurdering av tredjepart. Se forøvrig note 10 og note 29 til årsregnskapet for 2021.

Staten som kunde og aksjeeier

Den norske stat ved Nærings- og fiskeridepartementet (NFD) har eierandel på 50,004 prosent i KONGSBERG. Staten er også en betydelig kunde, spesielt med hensyn til leveranser til det norske Forsvaret. Forholdet til Forsvaret er av ren forretningsmessig art og berøres ikke av eierforholdet.

Konsernet avholder kvartalsvise møter med NFD. Temaene som tas opp på disse møtene er først og fremst konsernets økonomiske utvikling og orientering om strategiske spørsmål knyttet til KONGSBERG. Statens forventninger til avkastning og utbytte blir også kommunisert. Disse “én til én”-møtene med NFD er på linje med hva som er vanlig mellom et aksjeselskap og dets største aksjeeiere. Møtene håndteres innenfor rammen som er gitt i selskaps- og verdipapirlovgivningen, ikke minst med tanke på likebehandling av aksjeeierne. En gang i året avholdes det et eget møte om samfunnsansvar.

Kravet om likebehandling av aksjeeierne begrenser muligheten for utveksling av informasjon mellom selskapet og departementet. Staten som aksjeeier får vanligvis ikke tilgang til mer informasjon enn det som er offentlig tilgjengelig for andre aksjeeiere. Det forhindrer imidlertid ikke at det kan tas opp forhold som er av samfunnsmessig betydning. Under spesielle omstendigheter hvor statens medvirkning er påkrevd og Regjeringen må innhente fullmakt fra Stortinget, vil det tidvis være nødvendig å gi NFD innsideinformasjon. I slike tilfeller er NFD underlagt alminnelige regler for behandling av slik informasjon.

Aksjene er fritt omsettelige. Egne regler vedrørende bindingstid gjelder for ansattes kjøp av aksjer til redusert pris og aksjer tildelt under selskapets LTI-ordning, se punkt 3 og 12. Vedtektene har ingen begrensninger på omsetteligheten.

Gjennom generalforsamlingen er aksjeeierne sikret deltakelse i organet som er den øverste myndighet i selskapet. Selskapets vedtekter vedtas her. Aksjeeiere som representerer minimum fem prosent av aksjene kan kreve ekstraordinær generalforsamling.

I 2021 ble den ordinære generalforsamlingen avholdt 6. mai, og 68,85 prosent (68,79) av den samlede aksjekapital var representert. Til sammen 187 (190) aksjeeiere var til stede eller representert ved fullmakt

Innkalling

Generalforsamlingen blir normalt avholdt innen 1. juni hvert år. I 2022 er datoen fastsatt til 11.5.22.

• Innkalling sendes senest ut 21 dager før avholdelse av generalforsamlingen. Saksdokumentene inklusive valgkomiteens begrunnede innstilling er tilgjengelig på konsernets nettsider, www.kongsberg.com.
• Det legges vekt på at saksdokumentene inneholder all nødvendig informasjon slik at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Selskapets vedtekter fastslår at påmeldingsfristen ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før avholdelse av generalforsamlingen. Det er et mål å legge denne fristen tettest mulig opp til møtedato.

Alle aksjeeiere som er registrert i verdipapirsystemet (VPS) mottar innkallingen og har rett til å fremme forslag og avgi stemme direkte eller via fullmakt. Finanskalender blir offentliggjort både gjennom børsmelding og på konsernets nettsider.

Påmelding og fullmakt

Påmeldingen skjer via skriftlig tilbakemelding per brev, e-post eller internett. Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at flest mulig av aksjeeierne gis anledning til å delta. Aksjeeiere som ikke kan møte blir oppfordret til å stille med fullmektig. Det er utarbeidet et eget fullmaktsskjema som gjør at fullmakt kan gis til hver enkelt sak. Det er oppnevnt én person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig. På generalforsamlingen deltar representanter fra styret, minst én representant for valgkomiteen og revisor. Fra administrasjonen deltar som et minimum konsernsjef og finansdirektør.

Dagsorden og gjennomføring

Dagsorden fastsettes av styret, hvor hovedpunktene følger av vedtektenes § 8. Samme paragraf fastslår også at generalforsamlingen ledes av styreleder. Konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen gjennomgår status for konsernet.

Alle aksjeeiere har rett til å få sine saker behandlet på generalforsamlingen. Saker skal fremsettes skriftlig til styret minimum syv dager innen fristen for sending av varsel om innkallelse til generalforsamlingen.

Det skal også begrunnes hvorfor saken ønskes satt på dagsordenen. Protokollen fra generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på konsernets nettsider. KONGSBERG har identifisert to avvik til anbefalingen knyttet til punkt 6 – Generalforsamling. Disse gjelder hele styrets deltakelse på generalforsamlingen og uavhengig møteledelse. Avvikene er nærmere beskrevet under innledningen til dette kapittelet.

Konsernets vedtekter § 9 fastslår at konsernet skal ha en valgkomite. Komiteens oppgaver er regulert i en egen instruks vedtatt av generalforsamlingen. Denne ble sist revidert på ordinær generalforsamling 9.5.16.

Hovedoppgaven er å avgi innstilling til selskapets generalforsamling om valg av aksjeeiervalgte medlemmer til styret. Innstillingen er begrunnet og skal særskilt angi innstilling på styreleder. I arbeidet med å finne kandidater til styret har komiteen kontakt med relevante aksjeeiere, styremedlemmer og konsernsjef.

I tillegg skal valgkomiteen fremme forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer og varamedlemmer, og foreta en årlig evaluering av styrets arbeid.

Komiteen består av tre til fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeierne. Generalforsamlingen velger samtlige medlemmer til valgkomiteen, herunder lederen. Det er valgkomiteen selv som innstiller overfor generalforsamlingen om valg av medlemmer til komiteen. Valgkomiteens godtgjørelse fastsettes av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomiteen.

Sammensetning

Nåværende komite ble valgt på ordinær generalforsamling 14.5.20 og består av:

• Vigdis M. Almestad, senior porteføljeforvalter i ODIN Forvaltning AS
• Morten Strømgren, avdelingsdirektør i Nærings- og fiskeridepartementet
• Karl C. W. Mathisen, porteføljeforvalter i Folketrygdfondet
• Erik Must, investor, styrets leder i Must Holding AS, Fondsfinans AS m.fl.

Almestad er valgt til leder av komiteen. Valgkomiteen velges for to år, og neste valg avholdes på generalforsamlingen i 2022.

Ingen av komiteens medlemmer er representant for daglig ledelse eller styret i KONGSBERG. Medlemmene anses å være uavhengig av daglig ledelse og styre. Morten Strømgren er ansatt i Nærings- og fiskeridepartementet, som per 31.12.21 hadde en 50,004 prosent eierandel i KONGSBERG. Vigdis M. Almestad er ansatt i ODIN Forvaltning AS som per 31.12.21 til sammen hadde en eierandel på 1,305 prosent i KONGSBERG gjennom sine fond. Karl C. W. Mathisen er ansatt i Folketrygdfondet som per 31.12.21 til sammen hadde en eierandel på 7,038 prosent i KONGSBERG. Erik Must hadde per 31.12.21 en eierandel på 2,423 prosent gjennom sitt selskap Must Invest AS og en eierandel på 0,105 prosent aksjer personlig. Valgkomiteen anses å ha en sammensetning som reflekterer interessene til aksjeeierfellesskapet. Informasjon om valgkomiteen, skjema for å gi innspill om kandidater til styret/valgkomiteen og frister er gjort tilgjengelig på konsernets nettsider.

På generalforsamlingen i 1999 ble det vedtatt å avvikle bedriftsforsamlingen. Bakgrunnen var en avtale mellom arbeidstakerorganisasjonene og konsernet som innebar at antall ansatterepresentanter i styret ble økt fra to til tre.

Styrets sammensetning

Styret består av åtte medlemmer, og har i dag følgende sammensetning: Eivind K. Reiten (styreleder), Anne-Grete Strøm-Erichsen (nestleder), Morten Henriksen, Per A. Sørlie og Merete Hverven. Jo Even Bjerknes, Rune Fanøy og Oda Ellingsen er styremedlemmer valgt av og blant de ansatte. Detaljert informasjon om det enkelte styremedlem finnes på konsernets nettsider.

Av styrets totalt 11 møter i 2021 er ti avholdt som ordinære møter, og ett som ekstraordinært styremøte. Alle styremøter i 2021 er gjennomført digitalt med grunnlag i de midlertidige unntak fra krav til fysiske styremøter som er fastsatt i forskrift med hjemmel i koronaloven.

Det legges vekt på at det samlede styret skal ha kompetanse innen styrearbeid og selskapets hovedvirksomhet. I tillegg skal styrets medlemmer ha kapasitet til å utføre sine oppgaver.

Ifølge selskapets vedtekter skal antall styremedlemmer være mellom fem og åtte. Konsernsjefen er ikke styremedlem.

Ved styrevalg innstiller valgkomiteen sitt forslag til styrerepresentanter og styreleder blant de aksjeeiervalgte styrerepresentantene overfor generalforsamlingen. Styret og styrets leder velges av generalforsamlingen for to år av gangen. Eivind K. Reiten er valgt til styrets leder. Samtlige styremedlemmer var på valg i 2021.

Styrets uavhengighet

Alle aksjeeiervalgte styremedlemmer anses som selvstendige og uavhengige av konsernets administrative ledelse. Tilsvarende gjelder i forhold til vesentlige forretningsforbindelser. Valgstyret for valg av ansatterepresentanter i styret følger representasjonsforskriften og påser samtidig at anbefalingen om uavhengighet ivaretas gjennom nominasjon og valg. Det blir lagt vekt på at det ikke skal foreligge interessekonflikter mellom eiere, styret, administrasjonen og selskapets øvrige interessenter.

Blant de aksjeeiervalgte styremedlemmene er det tre menn og to kvinner, det vil si en kvinneandel på 40 prosent.

Valg av styre

Generalforsamlingen velger de fem aksjeeiervalgte representantene til styret. Valget av styremedlemmer skjer ved simpelt flertall. Valgkomiteen utarbeider en innstilling på aksjeeiervalgte representanter i forkant av generalforsamlingen. Innstillingen blir tilgjengeliggjort for aksjeeierne samtidig med innkallingen til generalforsamlingen. Den norske stat eier 50,004 prosent av aksjene i KONGSBERG, og kan i prinsippet utøve kontroll over valget av aksjeeiernes styremedlemmer. Medlemmene velges for to år av gangen med mulighet for gjenvalg.

Tre av styrets medlemmer velges av og blant de ansatte i konsernet. Ordinært valg av de ansattes representanter til Kongsberg Gruppens styre ble kunngjort i desember 2020 med valgdag 24.3.21.

Styremedlemmenes aksjebeholdning

Styremedlemmer oppfordres sterkt til å eie aksjer i selskapet, men dette er ikke et absolutt krav. De aksjeeiervalgte styremedlemmene har per 31.12.21 følgende beholdning av aksjer i konsernet:

• Eivind K. Reiten eier 2.850 (2.850) aksjer gjennom sitt 100 prosent eide selskap Mocca Invest AS.
• Anne-Grete Strøm-Erichsen eier 2.000 (2.000) aksjer gjennom sitt 50 prosent eide selskap AGSE Consulting.
• Morten Henriksen eier 3.027 (3.027) aksjer.
• Per A. Sørlie eier 3.400 (3.400) aksjer.
• Merete Hverven eier 0 aksjer.

De ansattevalgte styremedlemmene har følgende beholdning av KONGSBERG-aksjer per 31.12.21:

• Jo Even Bjerknes eier 177 aksjer.
• Rune Fanøy eier 216 aksjer.
• Oda Ellingsen eier 1.073 aksjer.

Styrets oppgaver

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltning av konsernet og for å føre tilsyn med daglig ledelse og konsernets virksomhet. Dette innebærer at styret har ansvaret for å etablere kontrollsystemer og ansvaret for at konsernet drives i samsvar med fastsatt verdigrunnlag, etiske retningslinjer og eiernes forventninger til en bærekraftig og samfunnsansvarlig drift. Styret skal først og fremst ivareta alle aksjeeiernes interesser, men det har også et ansvar overfor selskapets øvrige interessenter.

Hovedoppgavene består i å bidra til at konsernet blir konkurransedyktig, og at det utvikler seg og skaper verdier. Videre skal styret delta i utformingen av, og vedta konsernets strategi, utføre nødvendige kontrollfunksjoner og sikre at konsernet er tilfredsstillende ledet og organisert. Styret setter mål for finansiell struktur og vedtar selskapets planer og budsjetter. Saker av stor strategisk og/eller økonomisk betydning for konsernet blir behandlet i styret.

I saker av vesentlig karakter hvor styreleder eller andre styremedlemmer har vært aktivt engasjert, vil dette bli opplyst om i saksbehandlingen og behandlet av styret i hvert enkelt tilfelle. Oppgavene er ikke statiske, og fokuseringen vil være avhengig av konsernets behov i øyeblikket. Styret ansetter konsernsjef, etablerer arbeidsinstruks og fullmakter, og foretar lønnsfastsettelse for denne.

Styreinstruks

Styrets instruks er gjenstand for gjennomgang i styret hvert andre år og blir revidert ved behov. Gjeldende instruks ble sist fremlagt for styret i desember 2021. Instruksen omfatter følgende punkter: innkalling til styremøte, innkallingsfrist, forutgående saksbehandling, styremøtet, styrets beslutninger, føring av protokoll, styrets kompetanse og saker som skal styrebehandles, styrets og daglig leders arbeidsdeling, forholdet mellom datterselskap og morselskap, uavhengighet og inhabilitet, hovedprinsipper for styrets arbeid ved en eventuell selskapsovertakelse, fortrolighet og taushetsplikt og forholdet til lovgivning, vedtekter og instrukser. Styreinstruksen kan leses på konsernets nettsider.

Styret kan i enkeltsaker vedta å fravike instruksen.

Instruks for konsernsjefen

Det er gjennomført en klar arbeidsdeling mellom styret og daglig ledelse. Styreleder har ansvaret for at styrearbeidet gjennomføres på en effektiv og korrekt måte i henhold til de oppgaver styret har.

Konsernsjefen har ansvaret for selskapets operative ledelse. Styret har utarbeidet en egen instruks for konsernsjefen. Instruksen gjennomgås av styret hvert andre år og revideres etter behov. Gjeldende instruks ble sist fremlagt for styret i desember 2021, og det ble ikke vedtatt noen endringer.

Finansiell rapportering

Styret mottar 12 ganger per år økonomirapporter hvor selskapets økonomiske og finansielle status kommenteres. Rapporten er en finansiell fremstilling av hva som har skjedd i konsernets operative og administrative funksjoner i gjeldende periode. Økonomirapporten danner grunnlag for intern styring og kommunikasjon om status og nødvendige tiltak. Hvert kvartal utarbeides det en finansiell kvartalsrapport som er grunnlaget for den eksterne finansielle rapporteringen. Denne rapporten behandles i konsernets revisjonsutvalg før den legges frem for og godkjennes av styret. Rapporten gjøres offentlig tilgjengelig etter styrebehandling.

Møteinnkalling og møtebehandling

Styret fastsetter hvert år faste styremøter. Normalt avholdes det åtte møter. I tillegg blir det innkalt til ekstra møter etter behov. I 2021 ble det avholdt 11 (13) styremøter. Styremøtene hadde 98 (98) prosent møtedeltakelse i 2021. Alle styremøter i 2021 er gjennomført digitalt med grunnlag i de midlertidige unntak fra krav til fysiske styremøter som er fastsatt i forskrift med hjemmel i koronaloven.

Alle styrets medlemmer mottar regelmessig informasjon om selskapets operasjonelle og finansielle utvikling i god tid før de fastsatte styremøtene. Selskapets forretningsplan, strategi og risiko er regelmessig gjenstand for gjennomgang og vurdering av styret. Styrets medlemmer har fri tilgang til å konsultere konsernledelsen dersom de føler behov for det. Styret utarbeider og fastsetter en årlig plan med fastlagte temaer for styremøtene. Normalt er det konsernsjefen som foreslår agendaen til hvert enkelt styremøte. Den endelige agendaen blir besluttet i samråd mellom konsernsjef og styrets leder.

På styremøtene deltar, foruten styremedlemmene selv, konsernsjef, finansdirektør, øvrige konserndirektører etter behov, samt juridisk direktør (styresekretær). Øvrige deltakere blir innkalt etter behov.

Styret vedtar saker av vesentlig betydning for konsernet. Dette dreier seg blant annet om godkjennelse av års- og kvartalsregnskaper, strategi og strategiske planer og godkjennelse av investeringer, kontrakter, samt oppkjøp og salg av virksomheter der konsernets fullmaktsmatrise eller konsernets direktiv vedrørende betydelige tilbud, kontrakter eller rammeavtaler krever dette.

Nye styremedlemmer orienteres om konsernets gjeldende strategi og historiske forhold relatert til konsernets aktuelle situasjon.

Taushetsplikt – kommunikasjon mellom styret og aksjeeiere

Styrets forhandlinger og protokoller er i prinsippet konfidensielle, med mindre styret bestemmer noe annet eller det er åpenbart at det ikke er behov for slik behandling. Dette følger av styreinstruksen.

Kompetanse

Hele styret har gjennomført program for å gi medlemmer innsikt i konsernets aktivitet. I den forbindelse gjennomføres det reiser til ulike deler av konsernets virksomhet. Formålet med reisene er å øke styrets innsikt i de forretningsmessige aktiviteter i området.

Habilitet

Styret og konsernsjef kan ikke behandle saker de har fremtredende særinteresse i, og forholder seg til reglene om inhabilitet slik de fremgår av Allmennaksjeloven (ASAL) § 6–27 og i styrets egen instruks.

Retningslinjer for styremedlemmer og ledende ansatte

Temaet interessekonflikt omtales i konsernets forretningsetiske retningslinjer pkt. 5.10. Tilsvarende gjelder for styrets instruks. Det fremgår her at styret skal handle uavhengig av særinteresser. Uavhengighet i denne sammenheng har styret definert som følger:

• Styremedlemmer skal normalt ikke motta annen godtgjørelse fra selskapet enn styrehonoraret og honorar for arbeid i styreutvalg. Ved avvik fra hovedregelen skal dette godkjennes av et samlet styre og protokollføres. Ved vesentlig transaksjon mellom selskapet og et styremedlem eller konsernsjefen, skal det innhentes uavhengig vurdering fra tredjepart.
• Styrets medlemmer skal informere det samlede styret om eventuelle relasjoner med, eller interesser i KONGSBERGs vesentlige forretningsforbindelser eller transaksjoner.
• Styrehonoraret skal ikke være resultatavhengig, og opsjoner skal ikke tildeles styremedlemmene.
• Kryssrelasjoner mellom styremedlemmer, konsernsjef eller den øvrige administrasjonen skal unngås.
• Styremedlemmene skal ikke ha, eller representere, vesentlige forretningsmessige relasjoner med konsernet.

Dersom et styremedlem er i tvil om egen habilitet, skal spørsmålet tas opp til behandling i et samlet styre. Konklusjonen på habilitetsspørsmålet skal protokollføres.

Bruk av styreutvalg

Styret har to underutvalg: et revisjonsutvalg og et kompensasjonsutvalg. For begge utvalgene gjelder at de virker som saksforberedende organer for styret, er bare ansvarlig overfor det samlede styret og kun har innstillende myndighet overfor dette. I tillegg opprettes det utvalg ved behov, som for eksempel ansettelsesutvalg.

Styrets revisjonsutvalg

Revisjonsutvalget skal støtte styret i utøvelse av sitt ansvar for regnskapsrapportering, revisjon, internkontroll og den samlede risikostyring. Revisjonsutvalget er også et forberedende organ med tanke på ikke-finansiell styring og kontroll. Utvalget er sammensatt av to aksjeeiervalgte styremedlemmer og ett av de ansattevalgte styremedlemmene. Konsernets finansdirektør og konsernets valgte revisor deltar normalt på møtene. Konsernsjef og øvrige styremedlemmer har rett til å delta etter eget ønske. I løpet av 2021 ble det avholdt 7 (5) møter. Medlemmer: Morten Henriksen (leder), Per A. Sørlie og Oda Ellingsen. Instruks for revisjonsutvalget finnes på konsernets nettsider.

Styrets kompensasjonsutvalg

Utvalget skal forberede styrets behandling av spørsmål knyttet til kompensasjon, lederutvikling og mangfold. Dette inkluderer bl.a. behandling av saker tilknyttet konsernsjefens betingelser, og prinsipielle spørsmål knyttet til lønnsnivå, bonussystem, pensjonssystem/vilkår, ansettelsesavtaler og liknende for ledende ansatte. Utvalget forbereder også saker vedrørende øvrige forhold knyttet til kompensasjon som utvalget finner er av særlig betydning for konsernets konkurranseposisjon, profil, rekrutteringsevne, omdømme, osv. Videre forbereder utvalget behandlingen av konsernets lederutviklingsplaner, ledervurderinger og etterfølgerplan for ledere, med særlig vekt på å sikre mangfold.

Utvalget er sammensatt av styrets leder, ett aksjeeiervalgt styremedlem og ett ansattvalgt styremedlem. Konsernsjefen har rett til å delta i utvalgets møter når han ønsker, unntatt ved behandling av hans personlige forhold. Konserndirektør og fagansvarlig for HR funksjonen er utvalgets sekretær. I løpet av 2021 ble det avholdt 5 (4) møter.

Medlemmer: Eivind K. Reiten (leder), Anne-Grete Strøm-Erichsen og Rune Fanøy. Instruks for kompensasjonsutvalget finnes på konsernets nettsider.

Styrets egenevaluering

Hvert år har styret et utvidet møte der styret evaluerer sitt og konsernsjefens arbeid. I denne forbindelse vurderer også styret seg selv i forhold til anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Styrets evaluering gjøres tilgjengelig for valgkomiteen. Det gjennomføres årlige, individuelle samtaler mellom styrets leder og de øvrige styremedlemmene.

Styrets ansvar og formål med intern kontroll

KONGSBERG bygger sitt interne kontroll- og risikostyringssystem for finansiell rapportering på det internasjonale anerkjente rammeverket COSO.

Konsernet har etablert en desentralisert styringsmodell med delegert resultatansvar. Kontrollmiljøet er derfor distribuert i henhold til konsernets styringsmodell, og det er den enkelte enhets ansvar å påse at det er tilstrekkelig kapasitet og kompetanse til å gjennomføre en forsvarlig internkontroll. Konsernledelsen og de enkelte fagområdene i konsernet påser at forretningsområdene har implementert en forsvarlig internkontroll.

Administrasjonen utarbeider månedlige driftsrapporter og kvartalsvise risikoanalyser som oversendes styremedlemmene.

I tillegg publiseres kvartalsvise økonomirapporter (kvartalsrapport) til finansmarkedet. Revisjonsutvalget gjennomgår konsernets kvartalsrapport i forkant av styremøtet. Revisor deltar i revisjonsutvalgets møter, og møter hele styret ved avleggelse av foreløpig årsregnskap og ellers ved behov.

Styrets oppfølging

Styret har gjennom sin årsplan og agenda løpende oppfølging av risikostyring og intern kontroll. Blant annet foretas det en kvartalsvis gjennomgang av strategiske og operasjonelle risikoer, sentrale vurderingsposter knyttet til finansiell rapportering og ikke-finansiell compliance. Styret behandler og godkjenner større kundetilbud i henhold til konsernets fullmaktsmatrise. Styret er også løpende involvert i konsernets strategiprosesser.

I konsernets årsberetning beskrives selskapets finansielle stilling og risikoaspekter på en grundig måte.

Styret foretar årlig en gjennomgang av sentrale styringsdokumenter i konsernet for å sikre at disse er oppdatert og dekkende for relevante områder.

Etterlevelse av verdigrunnlag, etikk og samfunnsansvar

KONGSBERG legger vekt på at våre verdier og etiske retningslinjer skal være en integrert del av forretningsvirksomheten. Vi forventer at våre medarbeidere og samarbeidspartnere utviser en høy etisk standard, og etterlever gjeldende regler.

Arbeidet med en systematisk videreutvikling og oppfølging av viktige områder for etterlevelse av lover, regler og interne retningslinjer har blitt videreført i 2021. Konsernet har fokus på antikorrupsjons-programmet, hvor opplæring av ansatte, samarbeid med forretningspartnere om antikorrupsjonstiltak, samt opplæring og revisjon av markedsrepresentanter har vært de viktigste elementene. Vi har også et særlig fokus på eksportkontroll og sanksjoner samt gode prosesser og retningslinjer for å sikre etterlevelse av personvernregelverket. Konsernet har compliancefunksjoner både på konsernnivå og i forretningsområdene som samarbeider tett. Videre er det etablert en intern kontrollfunksjon på konsernnivå for å styrke arbeidet med oppfølging og monitorering av tredjeparter. KONGSBERGs compliance-program koordineres og overvåkes fra konsernnivå.

Det er etablert rutiner for varsling og oppfølging av kritikkverdige forhold, og retningslinjene ble oppdatert i 2021 for å sikre samsvar med de nye reglene i arbeidsmiljøloven. Konsernet har en web-basert varslingskanal som er tilgjengelig for alle ansatte globalt, og som gir mulighet til ekstern varsling og anonymitet for varsler.

Konsernet har et etisk råd hvis formål er å bidra til høy etisk bevissthet, god adferd og å sikre et godt omdømme for KONGSBERG.

Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. Forslag til godtgjørelse fremsettes av valgkomiteen. Fra generalforsamlingen i 2021 frem til neste ordinære generalforsamling er den samlede godtgjørelsen til styrets medlemmer NOK 2.547.000 (NOK 2.473.000). Godtgjørelsen fordeler seg som følger:

• Styreleder NOK 561.000 (NOK 544.000)
• Styrets nestleder NOK 300.000 (NOK 291.000)
• Øvrige styremedlemmer NOK 281.000 (NOK 273.000)
• Varamedlem NOK 12.700 (12.300) per møte

I tillegg mottar revisjonsutvalgets medlemmer NOK 77.000 (75.000) per år. Utvalgets leder mottar NOK 103.000 (100.000).

Kompensasjonsutvalgets medlemmer mottar NOK 48.000 (47.000) Utvalgets leder mottar NOK 72.000 (70.000).

Styremedlemmenes honorarer er ikke knyttet til resultat, opsjonsprogram eller liknende. Det er ikke utbetalt godtgjørelse ut over ordinært styrehonorar. Ingen av styrets aksjeeiervalgte medlemmer har oppgaver for selskapet ut over styrevervet, og ingen har avtale om pensjonsordning eller etterlønn fra selskapet.

Styret har utarbeidet egne retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Konsernsjefens betingelser fastsettes av styret. Styret gjennomfører årlig en grundig vurdering av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef. Vurderingen baseres på markedsundersøkelser for tilsvarende stillinger.

Strukturen i belønningssystemet for de øvrige medlemmene av konsernledelsen fastsettes av styret, og legges frem for generalforsamlingen til orientering. Betingelsene fastsettes av konsernsjefen etter konsultasjon med styrets leder.

Styrets holdninger når det gjelder lederlønninger er at de skal være konkurransedyktige og motiverende, men ikke ledende når det gjelder nivå. Belønningssystemet består av basislønn, resultatlønnsordning, pensjonsordning, sluttvederlagsordning, langtidsincentivordning (LTI) og naturalytelser.

Retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer legges frem for generalforsamlingen. Retningslinjene er bindende for LTI-ordningen og veiledende for de øvrige.

Resultatavhengig del av lønn

Styret vedtok et nytt bonussystem for ledende ansatte i 2006. Ordningen ble noe justert i 2016 og ytterligere justert i 2019. Resultatavhengig godtgjørelse er knyttet til forbedring i EBIT, ROACE, vekst i driftsinntekter og individuelle mål. Utbetaling av resultatavhengig del av lønn kan maksimalt utgjøre 50 prosent av grunnlønn. Nærmere beskrivelse av ordningen er gitt i Rapport for godtgjørelse for ledende personer i KONGSBERG 2021, som blir tilgjengelig på kongsberg.com fra den er vedtatt i generalforsamling 11.5.22. I 2021 hadde konsernet ca. 210 (200) ledere som omfattes av et belønningssystem med et individuelt prestasjonselement.

Resultatlønnsordningen imøtekommer retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer i foretak og selskaper med statlig eierandel. I 2021 bestod resultatlønnsordningen av direkte utbetaling og utbetaling fra tidligere bonusbank. Ordningen med bonusbank er avviklet fra og med 2019.

Langtidsincentiv (LTI)

Styret vedtok i 2012 å innføre en LTI-ordning som en del av den faste godtgjørelsen for konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen. LTI-ordningen ble i 2016 endret til en variabel ytelse. Fra og med 2018 ble LTI-ordningen ytterligere utvidet til å omfatte ledergruppene i forretningsområdene, samt enkelte nøkkelstillinger. LTI-ordningen utgjør maksimalt 30 prosent av fastlønn for konsernsjefen og 25 prosent for øvrige i konsernledelsen, 15 prosent for ledergruppene i forretningsområdene og 10 prosent for nøkkelstillinger. Begrunnelsen for dette er å være konkurransedyktig med sammenlignbare selskaper. Nærmere beskrivelse av ordningen er gitt i rapport for godtgjørelse for ledende personer i KONGSBERG 2021, som blir tilgjengelig på kongsberg.com fra den er vedtatt i generalforsamling 11.5.22.

Betingelser

Ytelser til konsernledelsen og styret er beskrevet i rapport for godtgjørelse for ledende personer i KONGSBERG 2021, som blir tilgjengelig på kongsberg.com fra den er vedtatt i generalforsamling 11.5.22.

Årsregnskap og årsberetning – periodisk rapportering

Konsernet legger normalt frem et foreløpig årsregnskap i februar. “Årsrapport og bærekraftrapport” gjøres tilgjengelig for aksjeeiere og øvrige interessenter i mars/april. Ut over dette rapporteres regnskapstall kvartalsvis. Øvrig informasjon knyttet til bærekraft og samfunnsansvar finnes på konsernets nettsider. Konsernets finanskalender gjøres kjent gjennom børsmelding, på konsernets nettsider og i årsrapporten.

Annen markedsinformasjon

Det arrangeres åpne investorpresentasjoner i forbindelse med at års- og kvartalsresultater for konsernet blir lagt frem. Her gjennomgår konsernsjefen resultater med bistand fra finansdirektøren og kommenterer markeder og fremtidsutsikter. Øvrige medlemmer fra konsernledelsen deltar etter behov.

Det arrangeres normalt en årlig kapitalmarkedsdag hvor direktørene for forretningsområdene deltar. På denne kapitalmarkedsdagen er normalt hele konsernledelsen til stede.

Presentasjonene i forbindelse med års- og kvartalsresultater gjøres tilgjengelige på www.newsweb.no (Oslo Børs) og konsernets nettsider samtidig med presentasjonen. Års- og kvartalsresultat gjøres også tilgjengelig via videooverføring.

Ut over dette holdes det løpende dialog og presentasjoner for analytikere og investorer.

Konsernet anser det som svært viktig å informere eiere og investorer om konsernets utvikling og økonomiske og finansielle status. Det blir lagt vekt på at aksjemarkedet får lik og samtidig informasjon. I samtale med aksjeeiere og analytikere legges varsomhetsprinsippet med tanke på forfordeling av informasjon til grunn.

Konsernet har direktiver som omhandler kommunikasjon med investormarkedet og behandling av innsideinformasjon. Det vektlegges likebehandling av samtlige aksjeeiere.

Konsernet har ingen forsvarsmekanismer mot aksjeoppkjøp i sine vedtekter, og har heller ikke iverksatt andre tiltak som begrenser muligheten for å kjøpe aksjer i selskapet. Den norske stat eier 50,004 prosent av aksjene. Omsetteligheten av disse aksjene er avhengig av vedtak i Stortinget. Styrets instruks inneholder et punkt som omhandler hovedprinsippene for hvordan styret skal opptre ved eventuelle overtakelsestilbud. Her heter det blant annet at styret skal bidra til at aksjeeierne i KONGSBERG blir behandlet likt og at virksomheten ikke blir unødig forstyrret. Dersom det fremmes et bud på hele eller deler av selskapet, skal styret avgi en uttalelse med en begrunnet vurdering av budet og ved behov skal det også avgis en uavhengig vurdering av tredjepart. Vurderingen skal blant annet ta hensyn til hvordan et eventuelt oppkjøp vil innvirke på den langsiktige verdiskapingen i KONGSBERG.

Dersom det fremmes et bud på selskapets aksjer, vil selskapet ikke begrense andre i å fremme tilsvarende bud på selskapets aksjer, med mindre dette åpenbart kan begrunnes i selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Selskapet vil i tilfelle bud på selskapets aksjer offentliggjøre informasjon som er informasjonspliktig i henhold til lover og regler for selskaper notert på Oslo Børs.

Revisors forhold til styret

Konsernets revisor blir valgt av generalforsamlingen. Hovedtrekkene i revisors planlagte arbeid legges frem for revisjonsutvalget én gang i året.

Revisor deltar alltid under styrets behandling av årsregnskapet. Styret blir i den forbindelse orientert om årsregnskapet og saker som opptar revisor spesielt, herunder eventuelle uenigheter mellom revisor og administrasjonen. Revisor deltar i tillegg normalt i revisjonsutvalgets møter.

Revisjonsutvalget avholder årlige møter med revisor hvor det gjennomgås en rapport fra revisor som omhandler selskapets regnskapsprinsipper, risikoområder og interne kontrollrutiner.

Minimum én gang i året avholdes møte mellom revisor, styrets revisjonsutvalg og styret uten at konsernsjef eller andre fra konsernledelsen eller administrasjonen er til stede.

Revisor har lagt frem en skriftlig erklæring for styret på oppfyllelse av fastsatte uavhengighetskrav mellom revisor og konsernet, jf. revisorloven. Konsernet har styrebehandlet retningslinjer for det forretningsmessige forholdet mellom revisor og konsernet.

Revisjonsselskapet Ernst & Young AS benyttes som konsernrevisor. Noen mindre selskaper i konsernet bruker andre revisjonsselskaper. Enkelte utenlandske selskaper har ikke revisor da dette ikke er en del av de lokale kravene. I tillegg til ordinær revisjon har selskapet utført rådgivning. Det vises til note 27 i konsernregnskapet.

Styret vil med jevne mellomrom vurdere om revisor i tilstrekkelig grad utøver en tilfredsstillende kontrollfunksjon, og revisors øvrige konkurransedyktighet.

Konsernets datterselskaper har egne styrer som består av interne ledere og ansatte. Administrerende direktør i eierselskapet, eller den som administrerende direktør bemyndiger, vil være styrets leder i datterselskapene. Oppnevnelse av styre og styrets arbeid i datterselskaper skal skje i henhold til konsernets prinsipper for god eierstyring.

Retningslinjer for aksjehandel  

Selskapet har nedfelt interne retningslinjer, primært rettet mot selskapets primærinnsidere, for handel i selskapets aksjer. Disse retningslinjene blir jevnlig oppdatert i henhold til de til enhver tid gjeldende lover og regler. Retningslinjene pålegger blant annet primærinnsidere intern klareringsplikt med konsernsjef før det kjøpes eller selges KONGSBERG-aksjer.